1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……
1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。 宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。 狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，...
1928年秋天，蒋介石（孙飞虎 饰）为了增强势力，采取了裁军和整编杂牌军的方法，以招募更多的士兵。然而，军阀孙殿英（胡庆士 饰）并不甘心被蒋介石吞并，他决定独占一方，自给自足。孙殿英以缺乏军饷为借口，利用军事演习的机会，进军东陵，并计划在合适的时机盗掘清乾隆皇帝和慈祥太后的陵墓。 在进行盗墓行动之前，孙殿英以赴南京催饷为名义，将具有爱国思想的副军长那辛庭（郝知本 饰）拖延住，然后指派心腹团长张厚歧（彭军 饰）直接指挥盗墓行动。他们找到了入口处，但是由于道路狭窄而且缺乏光线，士兵们只能被吊装进洞里。墓中设置了暗器机关，导致士兵们接连遭受伤亡。张厚歧运用恩威并施，最终成功打开了慈禧的陵墓。士兵们涌入墓穴，面对无数的珠宝和财宝，陷入了疯狂之中。为了争夺珠宝，士兵们在古墓里展开了激烈的械斗。
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